300212易华录(易盛通)

华凯构思(300592)（300592.SZ）初次试水并购，实控人就大赚特赚。

前晚，华凯构思(300592)发表的严重财物买卖报告书显现，公司拟以发行股份、可转化公司债券及支付现金相结合的方法，购买深圳市易佰络科技有限公司（简称易佰络）90%股权，买卖作价15.12亿元。

易佰络建立于2011年，是由一伙80后、90后高管掌舵的跨境电商企业。

本次收买，买卖对方许诺，2019年至2021年，易佰络的净利润算计不低于5.15亿元。2018年，其净利润（归属于股东的净利润）为9018万元。

亮丽成绩许诺背面，是高溢价买卖。以本年4月30日为评价基准日，易佰络的净财物为3.08亿元，而估值为16.82亿元，溢价13.74亿元。

备受重视的是，本次并购仍是一次相关买卖。早在上一年7月，华凯构思(300592)实控人周新华之妻罗晔就以告贷方法埋伏，本年3月施行债转股，并追加出资，算计出资1.62亿元，成为易佰络第二大股东。本次买卖，罗晔所持股权作价已达4.29亿元。由此可见，不到一年1.62亿元出资现已取得2.67亿元收益，真是一笔赚大钱的生意。

华凯构思(300592)于2017年头在A股上市，上一年以来，运营成绩大幅下滑，本年上半年，公司运营现金流为负数，同比剧降3020.86%。账面显现公司流动性缺乏。为此，本次收买，公司还配套募资3亿元。

深陷上市成绩就变脸魔咒

一上市成绩就变脸，华凯构思(300592)堕入上市魔咒。

华凯构思(300592)建立于2009年，发家于湖南长沙，2017年1月20日登陆创业板，是一家以文明构思为中心，以高新数字技能展现手法为依托，为各类客户供给空间环境艺术设计服务的国内大型文明构思企业。

官称，公司是行业界首家A股上市企业，是文明主题馆数字化布展专家，国家文明产业演示基地，布展“多元总包”理念首倡者。

但是，华凯构思(300592)的运营成绩一点点表现不了“构思”二字。

上市之前，公司运营成绩尽管不算非常亮丽，但很安稳。2013年至2016年，其完结的运营收入为4.19亿元、4.36亿元、4.82亿元、5.30亿元，对应的净利润（归属于母公司股东的净利润）3011万元、3658万元、3687万元、4003万元。

或许，便是凭仗这种安稳的成绩，华凯构思(300592)得以成功闯关IPO进入A股商场。但是，与上市之前成绩安稳比较，上市之后，其成绩就变脸。

2018年，上市次年，公司运营收入为4.48亿元，同比下降20.17%，净利润（归属于上市公司股东的净利润）1569万元，同比大降67.8%，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）更是低至725万元，同比降幅高达82.68%。本年上半年，运营收入为1.66亿元，同比微增3.04%，净利润为554.61万元，同比再降41.35%，扣非净利润为125万元。

再来看2017年，上市当年公司完结运营收入5.62亿元，到达前史高点，同比增加6.09%。净利润为4873.5万元，也是前史高点，同比增加21.75%。

那么，净利润数据是不是公司实在的盈余才能反映呢？显着不是！

2017年，公司运营性现金流净流出442.63万元，净流出金额比上年度有所削减。与之相对应的是，应收收据及应收账款大幅增加。到2017年末，公司应收收据及应收账款为3.60亿元，较上年同期增加1.56亿元，增幅达76.75%，远远高于当年运营收入只要6.09%的增速。这意味着为了成绩，出售的金钱并未按期回收，公司账面上的净利润并非其实在盈余水平。

二级商场上，华凯构思(300592)的股价跌跌不休。其上市初期，其股价最高达40.65元/股，2018年1月19日为17.20元/股，上市一年，股价最大跌幅达57.69%。上一年10月及本年2月初，其股价下探至8.3元左右。近段时刻有所上升，到昨日下午收盘，股价升至11.37元/股。

溢价4.5倍并购提振成绩

成绩惨白，只能靠并购来提振。上市两年后，华凯构思(300592)无法走上了跨界并购之路。

依据华凯构思(300592)发表的重组预案，公司拟经过发行股份、可转化公司债券及支付现金相结合的方法，购买易佰络90%股权。

买卖报告书显现，易佰络是一家依托我国优质供应链资源、以商场需求为导向的跨境出口零售电商企业。其建立于2011年，创建之时，其两名开创人均不到30岁，初始出资仅10万元。现在，易佰络经过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方渠道，将轿车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比我国制作商品出售给境外终端顾客，构建了掩盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个区域的全球性出售络。

易佰络开展迅猛。数据显现，2017年，公司总财物2.42亿元，本年4月底已到达6.89亿元。2017年至本年前4个月，其完结的运营收入别离为9.16亿元、18.13亿元、10.22亿元，对应的净利润3686.23万元、9018.42万元、－705.79万元（本年一季度施行职工股权鼓励），扣非净利润为3721.80万元、9002.68万元、5101.1万元。

本次重组，以到本年4月30日为评价基准日，易佰络账面净财物为3.08亿元，100%股权评价值（选用收益法）为16.82亿元，评价增值13.74亿元，增值率为446.45%。

高溢价重组情况下，买卖对方也作出了可观的成绩许诺，即在2019年至2021年，易佰络完结的净利润别离不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元，三年算计为5.15亿元。

显着，假如重组顺利完结，易佰络成功完结了成绩许诺数，华凯构思(300592)的盈余才能将大幅提高。收买完结，华凯构思(300592)也由一家文明构思企业变为主营文明构思与跨境电商双主业企业。

不过，易佰络存在危险。跟大多数溢价收买财物仅触及成绩许诺不同，华凯构思(300592)本次并购还对运营现金流、存货周转率进行了约好。买卖对方许诺，2020年、2021年，易佰络运营活动现金净流量算计为正，且2021年运营活动现金净流量为正。2019年至2021年，每年的存货周转率不低于2.8次/年。

而在2017年至本年前4个月，公司运营现金流净额别离为－3714.88万元、－1.21亿元、－310.64万元。存货周转率别离为3.76次、2.71次、3.10次（年化）。上一年的存货周转率低于2.8次，存货周转率不高，关于零售企业的成绩影响可想而知。

罗晔出资收益率高达164.8%

本次高溢价并购，假如一切顺利，除了华凯构思(300592)可以完结提振成绩愿望外，其实控人将赚得盆满钵满。

本次重组是一次相关买卖，源于华凯构思(300592)实控人周新华之妻罗晔的提早埋伏。

易佰络开创人资金显着缺乏，建立之时，注册资本只要10万元，到2017年8月，两名开创人增资后，注册资本依然只要200万元。直到2018年9月，二人再度增资之后，注册资本才到达1000万元。而再度增资的资金，并未自己一切，而是告贷。这从尔后的增资及债转股中就可得到印证。

仅以罗晔入股为例。本年3月，易佰络迎来第2次股权转让，但买卖报告书发表，股权转让各方洽谈和确认出资应追溯至2018年7月。上一年7月4日，易佰络、胡范金、庄俊超与周新华、罗晔、李旭、黄立山签署《协作结构协议》，约好由周新华和罗晔配偶向胡范金、庄俊超别离告贷3600万元、2400万元，用于易佰络生产运营。一起约好，在先决条件满意后，将上述算计6000万元的债务转为对易佰络的股权，周新华、罗晔、李旭、黄立山另行追加1.32亿元，用于受让胡范金、庄俊超经过各自持股渠道持有的易佰络股权。

终究，原股东佰乐星斗将其持有易佰络178.18万元注册资本以8820万元转让给罗晔。原股东南平佰龄将118.79万元注册资本以5880万元转让给罗晔。原股东聚彩熠辉将30.31万元注册资本以1500万元转让给罗晔，将24.24万元注册资本以1200万元转让给黄立山，南靖志千里将36.36万元注册资本以1800万元转让给李旭。

如此一来，罗晔算计出资1.62亿元，持有易佰络327.27万元注册资本，出资份额为27%，成为第二大股东。

尔后，易佰络又阅历了股权转让及增资，到本次重组，罗晔对易佰络的持股份额为25.52%，仍为第二大股东。

本次溢价收买，易佰络的估值为16.82亿元，罗晔所持股份对应的估值为4.29亿元。以此计算，不到一年时刻（1.02亿元出资在本年2月底完结），1.62亿元出资，罗晔就赚回了2.67亿元，出资收益率高达164.80%。

从这方面来看，本次并购存在利益输送嫌疑。