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证券代码：603518证券简称：锦泓集团公告编号：2019-072

转债代码：113527转债简称：维格转债

转股代码：191527转股代码：维格转股

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日收到上海证券买卖所（以下简称“上交所”）《关于对锦泓时装集团股份有限公司2019年半年度陈述的过后审阅问询函》（上证公函2723号）（以下简称“《问询函》”），本公司现依据过后审阅问询函之要求，就有关事项回复如下：

一、半年报发表，2019年上半年完结主运营务收入12.87亿元，同比下降6.53%；完结归母净赢利2510.33万元，同比下降78.58%；完结扣非后归母净赢利1082.79万元，同比下降87.44%。请公司分品牌、分区域列示分季度的运营收入、毛利率及其改变状况，详细剖析公司运营收入、毛利率、净赢利下降的原因。

（一）分品牌、分区域列示分季度的运营收入、毛利率及其改变状况：

分品牌分季度运营收入及其改变如下：

单位：万元

分品牌分季度毛利率及其改变如下：

分区域分季度运营收入及其改变如下：

（二）详细剖析公司运营收入、毛利率、净赢利下降的原因：

1.公司上半年运营收入下降，首要受外部微观环境的不承认性叠加品牌提档两层要素影响

（1）2019年以来，受中美买卖冲突等外部要素的冲击，微观经济的不承认性加大。受微观经济形势和经济环境改变影响，下流消费需求遭到必定按捺，服装零售职业增速有所放缓。

（2）2019年上半年公司持续推动品牌提档，VGRASS和TEENIEWEENIE的产品吊牌均价均有必定起伏的上调，其间VGRASS吊牌均价上涨5.01%，TEENIEWEENIE吊牌均价上涨6.06%。受服装零售职业增速放缓，叠加公司品牌提档的两层影响，2019年上半年公司VGRASS和TEENIEWEENIE品牌的产品销量均呈现必定程度的下滑，导致上半年运营收入较去年同期下降6.53%；其间，TEENIEWEENIE本期主运营务收入较上年同期下降6.44%，VGRASS本期主运营务收入较上年同期下降6.70%。公司二季度运营收入和运营赢利相较一季度下降起伏均有所收窄。

2.毛利率同比下降，首要为应对运营收入下降经过打折等促销办法导致

榜首季度出售下降首要是因为公司品牌提档导致零售价和本钱一起进步，但顾客受外界微观环境影响消费决心缺乏导致出售同比下降；为提振终端出售，公司相应在出售过程中给予必定扣头优惠，扣头率低于去年同期5.5个百分点，导致毛利率同比削减0.87个百分点。

公司首要品牌折率同比改变如下：

该扣头优惠方针在第二季度闪现必定作用，第二季度运营收入和运营赢利的下降的起伏有所收窄。

3.净赢利下降除运营收入和毛利率下降的影响之外，还有以下要素

（1）出售费用添加

TEENIEWEENIE品牌架构调整、电商投入及品牌推行导致出售费用上涨较快。2019年上半年出售费用较上年同期添加4,982.42万元，同比上涨8.98%。其间，首要是店肆费用、广告宣传费及电商手续费上涨较多。首要原因为：一方面，2018年7月份开端，公司对TEENIEWEENIE品牌架构进行了调整，依照男装、女装和童装三大品类建立独立运营的三个事业部，出售及办理的人员和费用有所添加；一起2019年开端对TEENIEWEENIE的电商事务也依照男装、女装和童装进行拆分，三大品类独立进行线上推行，电商相关投入相应添加较多。别的，2019年以来受全体微观环境影响，公司积极地参与由商场主导的促销活动、加大了品牌推行的力度，导致店肆费用、广告宣传费有所添加。

（2）公允价值改变损益的影响

2018年上半年，公司承认持有的宝国世界股票公允价值改变损益3,377.23万元。2019年上半年，公司不存在公允价值改变损益。

归纳以上要素，公司2019年半年度运营收入小幅下降、而净赢利同比下降起伏较大。

二、半年报发表，2019年上半年期末预付金钱5145.20万元，较期初添加75.05%，首要因为预付供货商货款、预付工作楼租金物业及预付商场费用添加所构成的。请公司弥补发表：（1）分类阐明预付款的金额、详细事务布景、买卖组织、运营形式、与供货商结算方针是否产生改变；（2）期末余额前五名的预付款目标、是否存在相相联系，并阐明上年同期与该前五名供货商的协作状况、协作金额、改变状况及原因；（3）预付款添加较多的原因及合理性。

（一）分类阐明预付款的金额、详细事务布景、买卖组织、运营形式、与供货商结算方针是否产生改变：

截止2019年6月30日，公司预付金钱按性质分类如下：

1.出产收买预付金钱

出产收买预付金钱首要为公司预付的面料、毛纱等原材料收买款。详细结算方法一般为公司向供货商预付部分或悉数合同金额，面料、毛纱查验合格入库后再付出尾款。公司2019年6月30日出产收买预付款较期初添加806.65万，首要系公司VGRASS品牌为统一规划秋冬产品的面料收买而添加的预付面料、毛纱款。为确保面料质量和特性的一起有用操控本钱，公司提早向面料供货商宣布订单需求，以满意面料供货商的出产周期及质量需求，然后导致VGRASS品牌预付原材料金钱添加。

2.商场费用预付金钱

商场费用类预付金钱首要为直营实体门店的租金和物业的预付款。公司的线下直营途径首要有入驻百货店的专柜及入驻购物中心的租借店两种。关于购物中心的租借店肆，公司一般需求预付1个月或许一个季度的（固定）租金。公司2019年上半年新开直营门店61家，其间新开购物中心17家，相关预付租金物业费添加556.01万元。

3.电商费用预付金钱

电商费用类预付款首要为公司经过电商途径进行出售、产品推行产生的预付款。电商途径进行活动前，需求品牌方将活动对应的推行及其他服务费预先充值在电商途径中。在活动进行的过程中，途径依据活动买卖额依照必定份额核算或约好金额从该品牌方充值账户中扣除推行及其他服务费。公司TEENIEWEENIE品牌为了给顾客供给更精准的服务，将女装、男装及童装别离独立运营，别离在天猫途径设立了自己独立的旗舰店。为确保电商途径各项活动正常进行，TEENIEWEENIE品牌女装、男装及童装别离添加了预付活动费用，导致相应的预付金钱的添加。

4.工作室租金物业预付金钱

工作室租金物业预付金钱首要系公司预付的3个月工作室租金及1个月物业费。租借协议中约好为季度租金在每季度榜首个月的1日前付出。2018年12月公司与出租方对租金从头打开洽谈，故暂未依照原协议预付工作室租金。因此工作室租金物业预付金钱期初数较低。两边在洽谈共同后，公司于2019年1月10日预付了本年榜首季度的租金。截止2019年6月30日，公司工作室租金物业首要预付金钱如下：

5.其他预付金钱

其他预付金钱为公司在日常运营过程中产生的预付款，包含预付IT系统维护费69万、预付装潢陈设费、修理、推行费205万。

（二）期末余额前五名的预付款目标、是否存在相相联系，并阐明上年同期与该前五名供货商的协作状况、协作金额、改变状况及原因：

期末余额前五名的预付款目标与公司不存在相相联系，截止2019年6月30日，其余额较期初改变状况如下：

截止2019年6月30日，公司预付金钱前五大供货商2019年1-6月及上年同期买卖额如下：

1.山东康平纳集团有限公司：系公司终年协作的原材料供货商。其首要为公司VGRASS品牌秋冬款产品供给优质的毛呢面料；

2.江苏阳光股份有限公司：系公司终年协作的优质面料供货商。2019年公司TEENIEWEENIE品牌提早为出产秋冬款产品备料导致期末预付其金钱添加；

3.中免丰和(上海)商贸有限公司和上海港汇房地产开发有限公司：系公司品牌直营店入驻的商场，故向其预付联营服务费或店肆租金，其预付金钱无显着添加；

4.上海漕河泾开发区高科技园开展有限公司：为公司工作场所的出租方。依照合同约好公司需预付其1个季度的租金。2018年底租借两边关于租金调整尚在洽谈过程中，故未在2018年底付出2019年1季度的租金，导致比照反常。

（三）预付款添加较多的原因及合理性

综上，公司2019年6月30日预付金钱较期初添加较多，首要原因为公司VGRASS品牌提早为秋冬款产品备料、预付商场租金物业及联营费用添加、预付电商费用添加及工作室租金预付时刻点不平等，公司预付金钱添加较多是正常运营活动构成，原因合理。

三、半年报发表，商誉期末余额25.27亿元，其间2017年收买TEENIEWEENIE事务构成的相关商誉期末余额24.94亿元；收买TEENIEWEENIE事务商标还构成14.9亿元的无形财物。陈述期内，TEENIEWEENIE品牌完结运营收入同比削减6.44%、毛利率削减1.23个百分点。请公司结合收买标的2019年上半年的成绩、整合办理开展、后续运营形式及危险等状况，弥补发表未来是否存在商誉、无形财物减值的危险。

（一）收买标的2019年上半年的成绩状况

2019年上半年受中美买卖冲突的影响，国内顾客对未来持张望心情，必定程度影响了消费愿望，TEENIEWEENIE事务也遭到终端消费心情的晦气影响。TEENIEWEENIE事务2019年1-6月运营收入较2018年同期下降约6.4%，其间：女装和男装运营收入别离较同期下降约10%和13%，童装运营收入较同期添加约19%。但因为TEENIEWEENIE事务前期投入卖场装饰费较高、各产品线独立运营导致费用添加、本期投入广告效益未闪现等原因，TEENIEWEENIE事务运营赢利较上年同期下降约41%，下降起伏较大。在公司采纳相应的调整办法后，二季度的运营收入和运营赢利下降起伏均有所收窄。

TEENIEWEENIE事务2019年及其同期运营状况如下

单位：元

（二）公司对TEENIEWEENIE事务进一步整合进步

公司办理层以为TEENIEWEENIE事务在2019年下半年或许呈现好转，首要原因如下：

1、如前所述，中美买卖冲突影响了顾客的消费行为，可是从国内股市的改变可以看出，美方添加关税对国内商场的影响力越来越弱。这将使得顾客对未来经济开展的决心增强，前期有所限制的消费行为或许取得开释；

2、2015年开端国内不同区域全面铺开二胎方针，使得TEENIEWEENIE童装这一类型的品牌有或许取得较大的添加。

3、四季度也是服装职业传统的出售旺季，依据历史数据，TEENIEWEENIE品牌这一特征更为显着。

面临较为严峻的经济形势和公司榜首季度的成绩下滑，公司办理层从头审视了公司的开展战略和思路并逐渐到达共同，第二季度起各品牌事业部在产品定位、规划研制、定价战略、促销战略、途径战略等方面进行一系列的调整，包含：

1.现在TEENIEWEENIE事务以线下直营店肆出售为主，加盟商出售占线下出售比重仅为3.66%，公司将恰当加速开展加盟商；一起加大对线上事务的投入力度，线上事务和加盟商事务有望较快添加；

2.TEENIEWEENIE童装自产品线上市以来，出售收入持续快速添加，公司将持续加大对童装的投入，包含添加产品规划投入、新开店肆等；

3.加速TEENIEWEENIE女装转型，在产品定位、规划研制、价格战略、途径战略、装饰陈设等方面进行调整，以习惯商场改变。

以上办法的施行取得了必定成效，使第二季度比较与一季度，公司运营收入与运营赢利的下滑起伏有所收窄。

（三）未来是否存在商誉、无形财物减值的危险

公司在2017年完结对TEENIEWEENIE品牌的收买，构成大额商誉和无形财物。若TEENIEWEENIE品牌财物未来运营中不能较好地完结预期收益，则收买TEENIEWEENIE品牌所构成的商誉和无形财物存在大额减值危险，然后对公司经运营绩产生晦气影响。自完结收买以来，公司对TEENIEWEENIE品牌积极开展产品开发、定价战略、促销战略及途径战略等方面的调整办法，并开端取得成效，但触及产品、价格和途径等方面的调整办法有必定的滞后期，公司的行动有利于TEENIEWEENIE品牌的久远开展。经办理层评论剖析，公司办理层以为：

1.现在国内消费商场尽管低迷，但服装职业全体商场仍稳步添加，特别是童装商场未来可期；

2.TEENIEWEENIE事务本期运营赢利下滑起伏较大，首要是公司本身运营的原因构成，办理层以为2019年下半年经过履行新的运营方案，TEENIEWEENIE事务有较大的改进空间。

因此TEENIEWEENIE事务2019年上半年运营状况不行抱负尚不能判别是长时间趋势，是否需求计提商誉减值预备要依据2019年下半年运营状况从头进行测验后承认。

四、半年报发表，陈述期内出售费用产生额为6.05亿元，上年同期为5.55亿元，同比添加8.98%。（1）出售费用中，店肆费用8337.01万元，同比添加20.48%；店肆装饰费用摊销4726.88万元，同比添加13.81%。请公司结合开关门店的详细状况，阐明陈述期末店肆数量同比削减3.13%、店肆相关的出售费用添加的原因及合理性；（2）出售费用中，电商手续费3687.67万元，同比添加68.27%。请公司结合线上事务的结算方针及其改变状况，阐明线上完结的运营收入同比微增0.81%、电商手续费添加较多的原因及合理性。

（一）店肆相关的出售费用添加的原因及合理性

1.店肆费用

2019年上半年，受全体微观环境影响，公司积极地参与由商场主导的促销活动。商场活动的结算方法首要有两种，（1）商场独自向公司（品牌持有方）收取活动的促销费用，即经过促销服务费、活动费、店庆费等项目，与公司的联营货款别离结算。（2）直接进步活动时的联营扣点或经过必定的开票前费用直接进步活动时的联营扣点，因此公司承认的收入削减，即削减开票金额、削减联营货款。在相同促销活动力度，相同顾客消费金额的状况下，采纳以上两种活动方法，公司（品牌持有方）终究回款金额共同，可是公司承认的收入、费用状况会因活动方法的不同而不同。活动方法（1）的公司承认收入和费用均高于方法（2）。2019年上半年公司参与的百货店主导的活动中方法（1）的活动比重高于方法（2），导致了出售费用中店肆费用的显着添加。假如复原两种方法，将百货店因活动、促销而添加收取的直接抽成部分也复原为费用时，出售费用各种的店肆费用改变如下，改变起伏为-1.7%：

2.店肆装饰费用摊销

公司的店肆装饰费摊销方针如下：

受合同期及品牌战略、店肆等级等要素影响，公司不同品牌不平等级店肆的装饰获益期不同从而摊销期间不同，其间VGRASS品牌的摊销期限为1-3年；TEENIEWEENIE品牌店肆摊销期限大多在2-4年。

店肆装饰摊销的添加首要系：

（1）在摊销的店肆数的添加：自2017年公司收买TEENIEWEENIE后，持续对其终端品牌形象进行改进，从头装饰的店肆数量较多。因为摊销期限2-4年，2017年装饰的店肆在2019年连续摊销结束，可是2018年装饰的店肆2019年需求持续摊销。因此构成2019年累计仍在进行摊销的店肆较2018年同期高10%以上。

（2）终端品牌形象改进：2018年开端，跟着产品提档与风格改变，店肆装饰相应晋级，新开和重装卖场装饰单价有所进步,单位面积装饰本钱同比增幅为31%。

（3）VGRASS米兰旗舰店于2018上半年在米兰隆重开业，2019年上半年比照同期装饰费摊销添加约198.5万元人民币。

（二）电商手续费添加较多的原因及合理性

为了可以精准引流掌握线上顾客，公司从2019年开端连续将TEENIEWEENIE童装和男装的天猫店肆从TEENIEWEENIE女装店肆中分离出来，开端了童装和男装的线上途径的独立运营。电商手续费首要有两类：途径供给的服务费及运营商供给的运营服务费。与途径结算的服务费首要是天猫途径的软件服务费、聚合算服务费、淘宝客费用等，这类费用计费规范为付出宝到账金额×必定比率。其间软件服务费，一般在订单收款后，按产品类目承认的费率进行实时划扣；当年买卖额到达协议约好的出售额时，则适用协议约好的较低费率，由此核算的费用与前期实时划扣费用的差额将返还给品牌。2018年上半年公司天猫店肆预期出售较好，公司使用了较高买卖额对应的较低费率进行软件服务费的核算；2019年上半年公司因男女童品牌分拆运营天猫店，男装、女装及童装店肆别离核算出售额与途径进行服务费结算，公司难以估计费率，故以实时划扣费率慎重核算了软件服务费，因此同期费率涨幅67%。

运营商为公司供给的运营服务同期增幅为14%，首要是因为公司为了可以更好地凸显品牌、产品特性，2019年公司不只选用运营商供给的规范化、大众化的服务，还在产品拍照、图片、详情页等方面追加了个性化需求，因此添加了运营服务费。TEENIEWEENIE男装和童装从女装天猫店肆中拆分不久，还处于招募顾客、招引访客、粉丝阶段；一起鉴于外部经济环境的不承认性，消费需求遭到按捺，导致客单价添加有限，电商的添加要点倾向于进步顾客数量（流量）上。因为流量紧缺，拉新难度高，老客复购率低，构成全体转化率下降，公司需求投进更多付费内容及站外布局等。与此一起，流量价格和展示本钱亦在上涨，导致电商费用较快添加。但前期品牌在访客、会员招募和流量方面的投入将会成为日后电商出售长时间添加的根底。

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司

2019年9月19日