启明医疗股票投资价值(600110股票)

证券简称：*ST美丽证券代码：000010公告编号：2019-101

本公司及公司董事会确保公告内容的实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

重要提示：

依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》和《深圳证券买卖所上市公司严峻违法强制退市施行方法》的相关规矩，公司本次收到《行政处分决议书》触及的违法行为，不归于《深圳证券买卖所股票上市规矩》第13.2.1条第（七）项至第（九）项的景象，不归于《深圳证券买卖所上市公司严峻违法强制退市施行方法》第二条、第四条和第五条规矩的景象。本次行政处分不触及严峻违法强制退市的景象。

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月12日收到中国证券监督办理委员会（以下简称“证监会”）《查询通知书》（深证查询通字16232号），对公司予以立案查询，详见公司于2016年10月14日在《证券》、《证券日报》及巨潮资讯（cninfo）上发表的相关公告（公告编号：2016-093）。

2017年6月6日，公司及江苏八达园林有限职责公司（以下简称“八达园林”）、贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、卢旭军、翟禹收到证监会《行政处分事前奉告书》（处分字[2017]72号），详见公司于2017年6月9日在《证券》、《证券日报》及巨潮资讯（cninfo）上发表的相关公告（公告编号：2017-062）。

2018年11月20日，公司及八达园林、贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、卢旭军、翟禹收到证监会《行政处分事前奉告书》（处分字[2018]150号），详见公司于2018年11月22日发表的《关于收到中国证监会<行政处分事前奉告书>的公告》（公告编号：2018-176）。

2019年8月2日，公司及八达园林、贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹收到证监会《行政处分决议书》（处分字[2019]69号），现将该决议书内容公告如下：

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规矩，我会对美丽生态信息发表违法行为进行了立案查询、审理，并依法向当事人奉告了作出行政处分的现实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人美丽生态、贾明辉、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹提出陈说、申辩定见并要求听证。当事人八达园林、王仁年、王云杰未提出陈说、申辩定见，也未要求听证。据此，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈说、申辩定见。本案现已查询、审理完结。

经查明，美丽生态、贾明辉等存在以下违法现实：

一、美丽生态在严峻财物重组文件中对阜宁县金沙湖项目(以下简称金沙湖项目）和镇江市官塘新城路美化工程（以下简称官塘项目）的发展状况及项目2015年收入猜测发表存在误导性陈说

（一）美丽生态严峻财物重组的根本状况

2014年12月26日起，美丽生态停牌谋划严峻财物重组。2015年5月19日美丽生态发表《北京深华新股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书（草案）》（以下简称《陈说书（草案）》），拟经过非揭露发行股份与付出现金相结合的方法，购买王仁年等47名股东持有的八达园林100%股权，悉数股权作价166,000万元。2015年7月14日，美丽生态发表收到我会行政许可审理反应定见。2015年7月17日，美丽生态发表了《北京深华新股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖恳求文件一次反应定见的回复》（以下简称《反应定见的回复》），后别离于7月22日和8月8日对《反应定见的回复》进行了两次细化弥补。2015年10月10日，中国证监会核准了美丽生态严峻财物重组，同日，美丽生态发表了《北京深华新股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书（修订稿）》（以下简称《陈说书（修订稿）》）。2015年10月19日，相关买卖完结财物过户，美丽生态自2015年11月起将八达园林归入财务报表兼并规模。八达园林王云杰、美丽生态董事兼总经理郑方、财务总监李卉等参加并购重组事项。

（二）金沙湖项目和官塘项目根本状况

2012年3月24日，八达园林与金沙湖管委会签定《建造工程施工合同》，工程称号为“阜宁县金沙湖旅行休假区二期工程”，合同总金额100,000万元。工程地址为江苏省阜宁县城南新区渔深河以南等地段，工程内容包含大湖开发建造工程、金沙湖浴场完善提高工程等。2012年4月，金沙湖项目正式开工。2012年完结浴场提高美化工程。2012年下半年至2013年完结湖型收拾工程。2014年完结S329省道边侧路途景象美化提高工程。到2014年年末，金沙湖项目没有承认收入的合同工程量为77,334.17万元，估计2015年完结收入25,000万元。

2012年1月18日，八达园林与镇江市交通出资建造发展有限公司（以下简称镇江交投）签定了《镇江市官塘新城路美化景象工程建造项目协作结构协议》（以下简称《官塘新城结构协议》），上述结构协议中的预算工程总造价50,000万元。2012年，镇江交投向八达园林宣布《中标通知书》，清晰八达园林中标镇江市官塘新城路美化工程，清晰工程总造价暂定为30,000万元，中标价在此根底上下浮98.5%，即29,550万元。2013年1月28日，八达园林与镇江交投签定《镇江市官塘新城路美化工程出资、建造及移送合同书》，约好八达园林担任项目建造，工程规模包含官塘桥路、环山-莱山路等六条路途，总长度30.32公里。

2013年10月28日，八达园林向项目监理方提交《开工陈说》，随后开端美化工程施工。2013年10月至12月完结官塘桥路的美化工程；2014年8月至12月完结环山路美化工程。到2014年年末，官塘项目没有承认收入的合同工程量为11,583万元，估计2015年完结收入11,583万元。

（三）2015年金沙湖项目和官塘项目根本处于罢工状况

2015年1月至9月，金沙湖项目的本钱为3,512.56万元，除掉金沙湖项目实践于2014年完结、2015年审定竣工并计入2015年的工程本钱3,375.30万元，金沙湖项目2015年实践发生本钱为137.26万元，仅占2015年项目猜测本钱的0.81%。

2015年新年往后的项目碰头会上，金沙湖管委会规划建造局局长杨某娣向金沙湖项目现场担任人朱某忠通报了“金沙湖项目规划改变”、“已有开工项目持续做完”、“未开工项目暂缓，等候规划从头调整”等状况。碰头会开完后不久，朱某忠将“规划调整导致剩下工程项目暂时停滞”的状况奉告了八达园林总经理王云杰。依据朱某忠、王云杰的问询笔录，金沙湖项目2015年上半年首要作业是完结2014年已开工项目的收尾作业，2015年下半年根本处于罢工状况。2015年10月16日，金沙湖管委会向八达园林出具《工程联络单》，清晰“施工计划从头规划，施作业业面暂停”、“详细开工日期等我方书面通知”等。2016年9月12日，金沙湖管委会与八达园林签定《〈阜宁县金沙湖旅行休假区二期工程〉合同中止阐明》，清晰合同中止。

2015年1月至9月，官塘项目实践发生本钱为385.8万元，仅占2015年项目猜测本钱的4.92%。2014年末至今，因拆迁受阻，八达园林无法持续获得美化施工所需作业面，官塘项目发展缓慢。依据该项目现场担任人郭某伟的问询笔录，2015年1至9月，官塘项目“未展开新工程施工”、“首要作业是维护原有的美化工程”；“2015年完结本来拟定的2015年工程量的可能性不大”；官塘项目“能在2017年末完结就现已很不错了”。依据王云杰的问询笔录，郭某伟向其陈说了官塘项目“施工状况、项目受阻状况和拆迁受阻状况”；王云杰自2014年年末就知悉官塘项目发展缓慢的原因是“路途拆迁遇阻”；王云杰知悉2015年1至9月，官塘项目“未展开新工程施工”、“首要作业是维护原有的美化工程”。依据八达园林法定代表人王仁年的问询笔录：在2015年9月、10月，王云杰向其陈说官塘项目时，称“因为项目拆迁的问题，项目无法在2015年如期完结”。

（四）美丽生态在严峻财物重组文件中对金沙湖项目和官塘项目的发展状况发表存在误导性陈说

美丽生态于2015年7月17日、7月22日和8月8日揭露发表的《反应定见的回复》及更新稿中，关于“请你公司结合已有合同或订单、业务展开状况等，弥补发表八达园林2015年度成绩猜测的可完结性”的反应定见，回复称“到本反应定见出具之日，八达园林2014年已签定合同但未竣工的工程项目根本已出场施工，工程发展杰出”；在2015年10月10日发表的《陈说书（修订稿）》中，美丽生态描绘“园林工程施工业务发展状况”为“到本陈说书签署之日，八达园林2014年已签定合同但未竣工的工程项目根本已出场施工，工程发展杰出……，金沙湖项目、官塘项目正常施工中”。美丽生态在上述严峻财物重组文件中关于工程发展状况的发表与现实不符，存在误导性陈说。

一起，美丽生态别离于2015年7月17日和8月7日向证监会报送的《反应定见的回复》，于8月7日向证监会报送的《北京深华新股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书（上会稿)》（以下简称《陈说书（上会稿）》）对上述两个工程项目发展状况的发表与《反应定见的回复》、《陈说书（修订稿）》相同，与现实不符，存在误导性陈说。

（五）美丽生态在《陈说书（修订稿）》中对金沙湖项目和官塘项目2015年收入猜测存在误导性陈说

美丽生态于2015年10月10日在《陈说书（修订稿）》中发表金沙湖项目、官塘项目估计2015年完结收入、本钱、毛利别离为25,000万元和11,583万元、16,935万元和7,846.32万元、8,065万元和3,736.68万元，算计占八达园林2015年猜测运营收入、运营本钱和运营毛利的26.95%、26.04%、29.11%，对八达园林2015年成绩猜测的可完结性、收益法下的八达园林股权评价作价影响严峻。但金沙湖项目、官塘项目2015年实践完结收入别离为5,086.32万元、2,160.92万元，仅占猜测收入的20.35%、18.63%。

到《陈说书（修订稿）》发表日，金沙湖项目仅有零散施工，也未收到金沙湖管委会有关剩下工程的施工指示及图纸，难以在2015年12月31日前完结25,000万元的收入方针。此外，依照金沙湖项目原规划，八达园林于2015年的首要工程为金沙湖大路工程和生态修养区项目，工期别离是一年和一年半，在2015年上半年没有开工的状况下，依照原计划悉数完结有难度。官塘项目的四条路途的大部分路段仍未完结拆迁，官塘项目路途的美化工程施工需建立在路途建造施工已大部分完结的根底之上，尚不具有建造施工条件。综上，从客观状况和工程技术看，八达园林2015年完结估计工程量和猜测收入根本不可能，需调整和从头猜测，美丽生态仍然在《陈说书（修订稿）》中发表原盈余猜测金额，存在误导性陈说。依据王云杰的问询笔录，金沙湖项目和官塘项目2015年收入猜测由其自己做出。

二、美丽生态在严峻财物重组文件中未照实发表结构协议等的最新发展状况，存在误导性陈说

2012年1月18日，八达园林与镇江交投签定《官塘新城结构协议》，金额50,000万元。2013年1月28日，结构协议转化落实为《镇江市官塘新城路美化工程出资、建造及移送合同书》的正式合同，金额29,550万元，结构协议失效。依据王云杰的问询笔录，王云杰知悉《官塘新城结构协议》现已悉数正式转化为施工合同。

2015年5月27日，八达园林与新源县悦达房地产开发有限公司（以下简称“悦达地产”）签定《新源县世外桃源项目战略协作结构协议》（以下简称《新源县结构协议》），协议金额15,000万元。2015年6月19日，八达园林付出工程确保金100万元。2015年8月，八达园林进驻现场后发现工程现场不具有施工条件。2015年9月，八达园林与悦达地产未能就项目价格达到共同，并撤出项目现场，两边均承认不再实行结构协议。依据王云杰、王仁年的问询笔录，2015年9月，两人均知悉八达园林与悦达地产未能就项目价格达到共同；同月，《新源县结构协议》中止实行。

2015年6月9日，八达园林与江苏太华金地藏生态休闲有限公司（以下简称“金地藏”）签定《太华山风景区生态休闲项目战略协作结构协议》（以下简称《太华山结构协议》)，协议金额45,000万元。2015年8月，金地藏要求八达园林付出现金确保金，不然将中止《太华山结构协议》。2015年9月，八达园林表明不同意付出，《太华山结构协议》中止实行。依据王云杰、王仁年的问询笔录，王仁年做出不交纳现金确保金的决议计划，知悉《太华山结构协议》中止实行。

美丽生态向证监会报送和发表的《陈说书（草案）》《反应定见的回复》《陈说书（修订稿）》中，均未精确发表上述结构协议的发展状况，在“已签定结构协议”中持续发表“镇江市官塘项目（市政）”，金额20,450万元；“太华山风景区生态休闲项目（江苏）”，金额45,000万元；“新源县世外桃源项目（新疆）”，金额15,000万元，三个结构协议金额算计占发表的已签定结构（意向）协议金额的57.28%，影响金额严峻，存在误导性陈说。

三、美丽生态未及时发表金沙湖项目中止的严峻事件，信息发表存在严峻遗失

2016年9月12日，金沙湖管委会与八达园林签定《〈阜宁县金沙湖旅行休假区二期工程〉合同中止阐明》，金沙湖项目中止。依照合同总金额核算，若金沙湖项目持续实行，未来有约72,200万元待承认收入（合同总金额100,000万元，减去2012年至2015年已承认的收入27,800万元），占美丽生态2015年经审计运营收入的75.24%。金沙湖项目中止对美丽生态运营效果会发生重要影响，归于《证券法》第六十七条第二款第三项所规矩的严峻事件，应当在合同签定后两个买卖日内发表。美丽生态直至2016年10月26日晚才发布《关于子公司中止〈阜宁县金沙湖旅行休假区二期合同〉的公告》，延迟了23个买卖日发表金沙湖项目中止状况。

四、美丽生态在2015年年度陈说中对子公司八达园林盘盈生物财物的管帐处理不妥，存在虚伪记载

2015年10月，美丽生态经过发行股份及付出现金方法收买了八达园林100%股权，并完结了股权改变挂号。2015年11月1日，美丽生态将八达园林归入财务报表兼并规模。八达园林在2014年曾经未对其苗木财物进行过全面盘点。2015年12月底，八达园林应美丽生态的要求对苗木进行了全面盘点及整理，经常州中瑞延陵财物评价有限公司评价，承认盘盈苗木财物1,250.63万元，盘亏苗木财物3.34万元，盘盈净额1,247.29万元。依据八达园林供给的《关于2015年度苗圃苗木盘盈原因剖析》等材料，八达园林盘盈生物财物悉数构成于2014年曾经。经八达园林榜首届董事会第十四次会议审议同意，八达园林将上述金额计入了2015年度运营外收入。美丽生态在编制2015年财务报表时，将八达园林归入兼并报表规模，承认苗木财物盘盈发生的运营外收入1,247.29万元，占2015年经审计兼并利润总额的21.32%。

美丽生态自2015年11月1日起，将八达园林归入财务报表兼并规模，在2015年12月底存货盘点进程中发现大额存货盘盈，相关财物均构成于购买日之前，且存货盘盈发生在购买日后12个月之内，依据《企业管帐准则第20号—企业兼并》第十六条“企业兼并发生当期的期末，因兼并中获得的各项可辨认财物、负债及或有负债的公允价值或企业兼并本钱只能暂时承认的，购买方应当以所承认的暂时价值为根底对企业兼并进行承认和计量。购买日后12个月内对承认的暂时价值进行调整的，视为在购买日承认和计量”之规矩，美丽生态在编制2015年兼并报表时，应依据盘盈存货在购买日的公允价值，调整购买日被购买方可辨认净财物公允价值，进而对商誉金额进行调整。

上述违法现实，有相关合同、公司公告、结构协议、八达园林供给的状况阐明、盘点材料、专项审计陈说及相关作业草稿、重组陈说书、反应定见的回复、相关人员的问询笔录、财务明细账等依据证明，足以确定。

我会以为，依据上述现实一的（一）至（四），美丽生态揭露发表的《反应定见的回复》及更新稿、《陈说书（修订稿）》和向证监会报送的《反应定见的回复》及更新稿、《陈说书（上会稿）》中关于金沙湖项目和官塘项目发展状况的描绘与现实不符，存在误导性陈说，违反了《证券法》第二十条榜首款、第六十三条、《上市公司严峻财物重组办理方法》（以下简称《重组方法》）第四条、第五十四条、第五十五条、《上市公司信息发表办理方法》（以下简称《信息发表方法》）第五十八条第二款、第六十一条的规矩，构成《证券法》榜首百九十三条榜首款、第二款所述的违法行为。八达园林的法定代表人王仁年、总经理王云杰，美丽生态时任董事长贾明辉、时任董事兼总经理郑方是直接担任的主管人员；美丽生态上一任董事会秘书支佐、时任董事会秘书单军是其他职责人员。

依据上述现实一的（一）至（三）、（五），美丽生态揭露发表的《陈说书（修订稿）》中对金沙湖项目、官塘项目2015年收入猜测不契合项目施工发展的实践状况，存在误导性陈说，违反了《证券法》第二十条榜首款、第六十三条、《重组方法》第四条、第五十五条、《信息发表方法》第五十八条第二款、第六十一条的规矩，构成《证券法》榜首百九十三条榜首款所述的违法行为。八达园林的法定代表人王仁年、时任总经理王云杰，时任美丽生态董事长贾明辉、时任董事兼总经理郑方是直接担任的主管人员；美丽生态时任董事会秘书单军是其他职责人员。

依据上述现实二，美丽生态揭露发表的《陈说书（草案）》、《反应定见的回复》及更新稿、《陈说书（修订稿）》和向证监会报送的《陈说书（草案）》、《反应定见的回复》及更新稿、《陈说书（上会稿）》中未照实描绘八达园林已签定结构协议的最新发展状况，存在误导性陈说，违反了《证券法》第二十条榜首款、第六十三条、《重组方法》第四条、第五十四条、第五十五条、《信息发表方法》第五十八条第二款、第六十一条的规矩，构成《证券法》榜首百九十三条榜首款、第二款所述的违法行为。八达园林的法定代表人王仁年、时任总经理王云杰，时任美丽生态董事长贾明辉、时任董事兼总经理郑方是直接担任的主管人员；美丽生态上一任董事会秘书支佐、时任董事会秘书单军是其他职责人员。

依据上述现实三，金沙湖项目中止归于《证券法》第六十七条第二款第（三）项规矩的严峻事件，违反了《证券法》第六十七条榜首款、《信息发表方法》第三十一条榜首款第（二）项、第五十八条第二款的规矩，构成了《证券法》榜首百九十三条榜首款所述的违法行为。美丽生态时任董事长贾明辉、时任总经理郑方是该违法行为直接担任的主管人员，美丽生态时任董事会秘书单军是其他直接职责人员。

依据上述现实四，美丽生态在2015年年度陈说中对子公司八达园林盘盈生物财物的管帐处理不妥，导致美丽生态2015年度利润总额虚增1,247.29万元，占当年经审计兼并利润总额的21.32%，存在虚伪记载。依据《信息发表办理方法》第二十四条“公司董事、高档办理人员应当对定时陈说签署书面承确定见，监事会应当提出书面审理定见，阐明董事会的编制和审理程序是否契合法令、行政法规和中国证监会的规矩，陈说的内容是否可以实在、精确、完好地反映上市公司的实践状况。董事、监事、高档办理人员对定时陈说内容的实在性、精确性、完好性无法确保或许存在贰言的，应当陈说理由和发表定见，并予以发表”之规矩，美丽生态的董事、高档办理人员对美丽生态2015年年度陈说签署了书面承确定见，监事签署了书面审理定见。

美丽生态2015年年度陈说中的虚伪记载违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法发表的信息，有必要实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失”之规矩和第六十八条“上市公司董事、高档办理人员应当对定时陈说签署书面承确定见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定时陈说进行审理并提出书面审理定见。上市公司董事、监事、高档办理人员应当确保上市公司所发表信息实在、精确、完好”之规矩以及《信息发表方法》第五十八条榜首款规矩“上市公司董事、监事、高档办理人员应当对公司信息发表的实在性、精确性、完好性、及时性、公平性担任，但有充沛依据证明其现已实行勤勉尽责职责的在外”之规矩，构成《证券法》榜首百九十三条榜首款所述的违法行为。美丽生态时任董事长贾明辉、时任总经理郑方、时任财务总监李卉是美丽生态信息发表违法行为直接担任的主管人员，参加审议经过2015年年度陈说并在年度陈说上签字的时任董事单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥和时任监事徐文慰、翟禹是其他直接职责人员。时任独立董事佘志莉在审议2015年年度陈说的董事会上，重视到了盘盈生物财物事项，并向时任财务总监李卉问询了盘盈生物财物的内容及构成进程，在李卉介绍了盘盈生物财物构成和盘盈的原因后表明了承受。佘志莉对盘盈生物财物事项予以了重视并进行了问询。

听证会上及会后，美丽生态、贾明辉、郑方等当事人及其代理人先后提出如下陈说、申辩定见：

榜首，针对榜首项至第三项违法现实，因为美丽生态对子公司八达园林办理上存在缝隙，八达园林未及时将相关状况陈说给上市公司，导致美丽生态作出误导性发表和对严峻事件未及时发表，但鉴于美丽生态及相关职责人员违法的片面性不深，并已认识到在依法合规运营进程中存在的问题与短少，恳求予以从轻处分。

第二，关于第四项违法现实，以为存在现实不清楚、依据不充沛，拟予以行政处分的法定依据短少等问题。一、李卉、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、王建华、徐斌、虞群娥、翟禹等当事人别离申辩如下：（一）美丽生态办理层并无虚拟财物数量、诈骗监管安排及出资者的动机与行为。盘盈的生物财物实在存在，并无虚拟。现有依据不能证明盘盈的生物财物悉数构成于2014年曾经，八达园林供给的《剖析》《阐明》，未经董事会秘书、美丽生态审理，该依据系孤证，内容短少实在性、合理性、科学性。（二）盘盈苗木归归于2015年11月1日前没有依据。（三）美丽生态的管帐处理并无不妥。（四）盘盈苗木在严峻财物重组之初并未归入买卖规模，期后发现的盘盈苗木应由两边洽谈处理，应视同出售方对公司的赠与。买卖清单以外的盘盈苗木财物，不适用《企业管帐准则第20号——企业兼并》。（五）盘盈财物对财务报表的影响不严峻，运营外收入科目不是重要科目。（六）苗木财物盘盈与苗木财物减值应一起调整，不会对报表发生较大影响。（七）上市公司审计安排是否存在过错现在并无清晰的、威望确实定，不能确定美丽生态2015年年报编制存在虚伪陈说的违法行为。（八）对“苗木盘盈”两次行政处分事前奉告书的依据并不相同。（九）证监会请致同管帐师业务所出具的《专项审计陈说》不能作为行政处分的依据。（十）无危害股东利益的动机，无危害股东利益、误导股民、导致股价动摇的行为结果。二、贾明辉、郑方等当事人除提出前述相同申辩定见外，还别离对个人职责承当提出如下陈说申辩定见：（一）贾明辉及其代理人提出：（1）关于前述榜首项至第三项涉嫌违法现实的建立不持贰言，但其违法的片面性不深，金沙湖项目发表不及时，其于2016年10月25日才知晓，核实后于次日就进行了发表。恳请依照办理渎职从轻追究职责，减轻处分。（2）对2015年年报的编制和发表尽到了勤勉尽责的职责。（二）郑方及其代理人提出，针对第四项违法现实，拟对自己给予的处分短少现实和法令依据，不能承受。请依法不予处分。（三）李卉及其代理人提出，针对第四项违法现实，请依法不予处分。（四）支佐及其代理人提出，《陈说书（草案）》、《反应定见回复》及更新稿、《陈说书（上会稿）》均是在2015年9月之前发表和申报的，不可能提早发表或在申报材料中阐明上述两个项目中止的状况。其于2015年9月7日因个人原因辞去美丽生态董秘职务，权且不管未能照实发表的原因，其不能为辞职后信息发表或相关阐明描绘担任。镇江市官塘项目列入结构协议系作业疏忽大意。恳求吊销拟对自己的处分。（五）单军及其代理人提出，（1）前述榜首项、第二项信息发表违法违规现实，其未参加严峻财物陈说书的编写、修正、报送的任何一个流程，担任董秘后触摸不到审理中的严峻财物陈说书等文件，2015年8月14日《陈说书（上会稿）》提交时其不知情，10月9日《陈说书（上会稿）》证监会审理经往后，有无误导性陈说自己确实不知，理应无知者无过。在收到《陈说书（上会稿）》审理经往后，应当依法依规进行发表，假如拟对其进行处分，则意味着发表是违规，不发表也是违规。（六）王锐及其代理人提出，其非管帐专业人士，信任了管帐师业务所等专业人士出具的年报的相关描绘，恳求撤回拟对其进行的行政处分。（七）丁熊秀及其代理人提出，其首要担任公司的园林景象设计恳请吊销拟对自己的处分。（八）蒋斌及其代理人提出，其于2013年9月担任董事期间一向忠诚勤勉履职，其审理相关文件后与财务担任人交流，承认盘盈现实2015年年报审议时投了赞成票，无片面歹意，恳请吊销处分。（九）佘志莉及其代理人提出，佘志莉在2015年年报董事会上，质询了存货盘盈、商誉、税务三分方面问题及八达园林发生盘盈的原因和管帐处理依据，财务总监李卉对此进行了详细解说。在上述状况下，佘志莉审议2015年年报后，投赞成票。佘志莉恳求免于处分。（十）王建华及其代理人提出，关于盘盈苗木的管帐处理，审计委主席佘志莉提出为什么有盘盈，王建华对此也提出了质疑。李卉、贾明辉做了解说，因而，王建华没有诘问。恳求吊销拟对其作出处分。（十一）徐斌及其代理人提出，徐斌作为法令专业的独立董事，已尽到勤勉尽责的职责，对相关管帐处理问题及对年审管帐业务所出具的相关审计陈说触及的专业财务、管帐问题没有才能提出专业性的质询定见，恳请撤回拟对其的行政处分。（十二）虞群娥及其代理人提出，2016年4月26日，公司举行第九届董事会第五次会议，审议2015年年报等事项，在会议举行前一晚19:00多，虞群娥向财务总监李卉要点问询了2015年财务收支状况及财物盘盈的实在性、财物盘点的方法方法等，其已尽到了勤勉尽责职责。（十三）徐文慰及其代理人提出，处分决议书中所述财务问题，详细管帐账务问题徐文慰不明白且没有参加，公司年报是经专业管帐师制造，不存在任何虚伪。（十四）翟禹及其代理人提出，美丽生态不存在前述第四项违法现实，恳求依法吊销拟作的处分。

我会以为，当事人的申辩理由不能建立，对当事人供给的依据，相关证人证言不予采用，理由如下：

榜首：美丽生态及其代理人、贾明辉、郑方等当事人及其代理人针对榜首至四项违法现实的陈说申辩定见，我会以为，美丽生态及相关职责人员无《中华人民共和国行政处分法》（以下简称《行政处分法》）第二十七条所列应当依法从轻或减轻处分的景象，故对其陈说、申辩定见不予采用。

第二，针对相关当事人的前述第二项陈说申辩定见。（一）我会在法定职责规模内，依照法定程序，获得了八达园林供给的依据，相关依据的实在性与精确性不以美丽生态是否知悉、董秘是否审理为条件。依据我会在案依据证明，八达园林供给的《剖析》和《阐明》并非孤证。我会调取的在案依据如下：一是相关人员签字的盘点清单；二是不同人员提交的盘点材料，含八达园林苗圃管帐姜某花提交的苗圃苗木盘点清单、张某敏供给的盘点清单等；三是评价时构成的草稿和原始表格；四是与美丽生态2015年年审安排的访谈记载；五是相关说话笔录；六是八达园林供给的《剖析》、《阐明》等材料；七是相关盘盈清楚表中列明的盘盈苗木的称号、标准（胸径、地径、高度、蓬径）等数据。依据对相关在案依据审慎判别，未发现相关依据实在性、合法性、相关性存疑，上述依据可以彼此印证，相关依据充沛阐明了盘盈苗木并非短期内构成，《剖析》和《阐明》并非孤证。（二）依据前述现实和依据，盘盈苗木均构成于购买日前（即2015年11月1日前）。（三）依据《企业管帐准则第20号——企业兼并》第十六条，美丽生态在编制2015年兼并报表时，应依据盘盈存货在购买日的公允价值，调整购买日被购买方可辨认净财物公允价值，进而对商誉金额进行调整。（四）美丽生态经过发行股份及付出现金方法收买的财物为八达园林100%股权，其盘盈财物的管帐处理应适用《企业管帐准则第20号——企业兼并》第十六条。（五）美丽生态在编制2015年度财务报表时，承认苗木财物盘盈发生的运营外收入1,247.29万元，占2015年经审计兼并利润总额的21.32%，对2015年财务报表构成严峻影响。运营外收入对公司净利润影响严峻，在美丽生态2015年年报中为影响严峻科目。（六）美丽生态盘盈苗木财物与账面记载苗木财物的减值为两个独立的经济事项，别离对财务报表中相关科目存在严峻影响，其对财务报表形成的影响不能兼并核算。（七）美丽生态及其有关职责人员的管帐职责，与其所聘任的审计安排的审计职责，是两种不同性质的职责，两边各司其职，各尽其责。财务信息是上市公司应当发表的最重要信息之一，上市公司及其职责人员应当严厉依照《企业管帐制度》、《企业管帐准则》等编制财务陈说，应当确保上市公司所发表的财务信息实在、精确、完好，不然，应承当相应的法令职责。（八）依据《企业管帐准则第20号——企业兼并》第十六条，美丽生态盘盈财物的管帐处理存在虚伪记载，我会延聘审计安排、评价安排为案子查询作业供给支撑，我会依据经合法的查询程序调取的依据独立作出专业判别，依法作出行政处分。（十）依据《证券法》第六十三条，上市公司依法发表的信息，有必要实在、精确、完好。

综上，美丽生态在2015年年度陈说中对子公司八达园林盘盈生物财物的管帐处理不妥，存在虚伪记载，故我会对美丽生态及其代理人、当事人及其代理人的该部分陈说、申辩定见不予采用。

第三，（一）针对贾明辉、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹及他们代理人提出的具有共性的陈说申辩定见。我会以为，上市公司信息发表是证券市场的柱石和中心，信息发表违法行为严峻危害出资者的知情权，严峻影响证券市场的安稳和健康发展。依据《证券法》第六十三条、第六十八条和《信息发表方法》第五十八条榜首款的相关规矩，上市公司董事、监事、高档办理人员对上市公司信息发表的实在性、精确性、完好性等负有法定职责，上市公司董事、监事、高档办理人员应当具有公司办理所需的必备专业知识，并依据自己的判别独立实行职责；应当勤勉尽责，充沛了解、把握公司的运营、财务等状况，负有合理、审慎的留意职责和质询职责等，对上市公司施行必要的、有用的监督。不然，上市公司的法人办理结构将流于形式，形同虚设，无法发挥其应有的效果和效能。本案中，美丽生态在2015年年度陈说中对子公司八达园林盘盈生物财物的管帐处理不妥，导致美丽生态2015年度利润总额虚增1,247.29万元，占当年利润总额的21.32%，存在虚伪记载。依据《信息发表方法》第二十四的相关条规矩，美丽生态的董事、高档办理人员对美丽生态2015年年度陈说签署了书面承确定见，监事签署了书面审理定见。据此，美丽生态2015年年度陈说主页榜首节重要提示顶用黑体大字明显标识提示广阔出资者：本公司董事会、监事会、及董事、监事、高档办理人员确保年度陈说内容的实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并承当单个和连带的法令职责。上述确保职责依据《证券法》等法令、行政法规的规矩作出，具有法令效能和确保职责。当事人提出的办理渎职、作业疏忽大意、不知情、非管帐专业人士、依据对管帐师业务所的《审计陈说》的信任、在董事会上提出过质询因公司财务人员的解说而采用了等陈说、申辩定见，不是法定的免责理由，上述当事人及其代理人未举出有用依据证明自己实行了董事、监事、高档办理人员的勤勉职责，也无《行政处分法》第二十七条所列应当依法或许减轻处分的景象，当事人及其代理人的该部分陈说、申辩定见不予采用。

（二）针对支佐及其代理人提出的陈说、申辩定见。我会以为，2015年5月19日，美丽生态发表了《陈说书草案》；2015年7月17日，美丽生态揭露发表了《反应定见的回复》；2015年7月22日和8月8日揭露发表了《反应定见的回复》更新稿；2015年8月7日揭露发表的《陈说书（上会稿）》。美丽生态于2015年9月8日对支佐辞去董事会秘书职务进行了公告。支佐对其辞职前美丽生态的上述信息发表中存在的误导性陈说负有职责，当事人及其代理人的该部分陈说、申辩定见不予采用。

（三）针对单军的相关陈说申辩定见。单军自2015年9月18日起担任美丽生态董事会秘书，在此之前公司发表的《陈说书（草案）》、《反应定见的回复》等存在误导性陈说，单军未担任董秘，我会未将其作为职责人员。可是，在单军董事会秘书任期内，2015年10月10日，美丽生态发表了《陈说书（修订稿）》，《陈说书（修订稿）》对金沙湖项目和官塘项目2015年收入猜测存在误导性陈说；《陈说书（修订稿）》未照实发表结构协议等的最新发展状况，存在误导性陈说。单军作为董事会秘书，担任安排和协调公司信息发表业务，应当对美丽生态信息发表的实在性、精确性、完好性、及时性、公平性担任。其他相关严峻财物重组文件在单军任董事会秘书前现已揭露发表，其触摸不到相关文件的理由不能建立。

（四）虞群娥供给了《关于个人履职状况的阐明》。虞群娥、王建华提出其在审议年报的董事会上，就盘盈事项问询了办理层。我会以为，一是无相关依据证明，上述问询仅代表其重视了相关问题，但未作出专业、正确的判别，短少以证明其现已实行勤勉尽责职责。

本案审理时，我会现已归纳考虑了各相关职责人员职务、履职状况，对违法行为应承当职责巨细予以了区别，我会对相关当事人的上述陈说、申辩定见不予采用。

依据当事人违法行为的现实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》榜首百九十三条榜首款、第二款的规矩，我会决议：

一、对美丽生态责令改正，给予正告，并处以60万元罚款。

二、对八达园林责令改正，给予正告，并处以60万元罚款。

三、对贾明辉、王云杰、王仁年给予正告，并别离处以30万元罚款。

四、对郑方、李卉给予正告，并别离处以20万元罚款。

五、对支佐、单军给予正告，并别离处以10万元罚款。

六、对王锐、丁熊秀、蒋斌、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹给予正告，并别离处以5万元罚款。

七、对佘志莉给予正告，并处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处分决议书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督办理委员会（财务汇款专户），开户银行：中信银行北京分行运营部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人称号的付款凭据复印件送中国证券监督办理委员会稽查局存案。当事人假如对本处分决议不服，可在收到本处分决议书之日起60日内向中国证券监督办理委员会恳求行政复议，也可在收到本处分决议书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决议不中止实行。

依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》和《深圳证券买卖所上市公司严峻违法强制退市施行方法》的相关规矩，公司及相关当事人本次收到《行政处分决议书》触及的违法行为不触及《深圳证券买卖所股票上市规矩》第13.2.1条第七项至第九项规矩的严峻违法强制退市景象。公司不存在诈骗发行、严峻信息发表违法或许其他严峻危害证券市场秩序的严峻违法行为，且严峻影响上市位置，其股票应当被中止上市的景象；不存在触及国家安全、公共安全、生态安全、出产安全和大众健康安全等范畴的违法行为，情节恶劣，严峻危害国家利益、社会公共利益，或许严峻影响上市位置，其股票应当被中止上市的景象；不触及《上市公司严峻违法强制退市施行方法》第二条、第四条和第五条规矩的严峻违法强制退市的景象。

公司及相关当事人特就此事向广阔出资者致以诚挚的抱歉。公司将不断提高标准运作认识和水平、强化信息发表办理，并严厉依照《中华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证券买卖所股票上市规矩》《上市公司信息发表办理方法》等相关法令法规的要求实行信息发表职责，提高信息发表水平。

公司指定的信息发表媒体为巨潮资讯、《证券》和《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广阔出资者理性出资，留意危险。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2018年8月2日