参股公司既是客户又是供应00商 真兰仪表IPO报告期内关联交易引关注

近来，拟在创业板上市的上海真兰外表科技股份有限公司(简称“真兰外表”)更新了招股书与问询回复。《经济参考报》记者注意到，陈述期(指2019年、2020年和2021年，下同)内，真兰外表成绩添加稳健，但因相关买卖等问题引起了深交所的问询。

成绩添加稳健分红多用于增资

招股书显现，真兰外表主营事务为燃气计量外表及配套产品的研制、制作和出售，已构成模具开发与出产、零部件制作、软件开发、智能模块研制与出产、燃气计量外表整机自动化安装的全产业链事务形式。

作为国内膜式燃气表和智能燃气表首要出产商之一，真兰外表现已成为国内多家大型燃气集团供货商，并与我国燃气控股有限公司(简称“我国燃气”)树立合资公司，树立了安稳的协作联系，一起为多家智能燃气表企业供给膜式燃气表。

财务数据显现，真兰外表陈述期内成绩完成安稳添加，运营收入别离为63127.37万元、84974.67万元和106294.17万元，完成归母净赢利别离为15080.86万元、18211.68万元和21716.86万元。真兰外表表明，2021年公司事务不断开辟，内外销事务规划不断扩展，但受我国燃气订单削减影响，参股公司河北华通燃气设备有限公司(持股比例33.34%，简称“河北华通”)运营成绩下降，使得公司对河北华通出资收益下降。此外，2021年公司收到政府补助同比添加。

关于2022年一季度成绩，真兰外表估计运营收入为24000万元至27000万元，同比添加-1.67%至10.62%；估计归母净赢利为3780万元至4380万元，同比添加-9.07%至5.36%。为此，真兰外表提示危险称，公司上海出产基地职工依据疫情防控要求，居家协作核酸筛查，短期内对公司出产运营形成负面影响；与此一起，公司原材料供给、产品交给、物流等均遭到疫情的必定负面影响，存在新冠肺炎疫情导致运营成绩动摇的危险。

在成绩添加的一起，真兰外表也进行了很多分红，2020年和2021年别离分红24960万元和5475万元，两年算计分红逾3亿元。本次IPO，真兰外表拟募资17.38亿元，其间弥补流动资金3.5亿元。对此，深交所要求真兰外表结合陈述期内的现金分红组织和流动资金的测算进程，阐明征集3.5亿元资金用于弥补流动资金的必要性。真兰外表为此解说称，陈述期内施行的股利分配资金首要用于公司增资，股东分红报答比例合理；公司产品出产线逐渐延伸，出产运营规划不断扩展，营运资金需求相应添加，征集3.5亿元用于弥补流动资金具有必要性。

另据招股书发表，从职业状况看，跟着国内天然气消费量不断添加，天然气用户稳步添加，燃气表商场规划扩展的一起，商场竞赛也日趋剧烈，而真兰外表作为国内膜式燃气表和智能燃气表首要出产商之一，既是智能燃气表企业的供货商，也与智能燃气表企业存在竞赛联系。深交所也指出，现阶段燃气表职业竞赛较为剧烈，同职业可比上市公司基本已完成智能燃气表的规划化出产。鉴于此，深交所要求真兰外表阐明智能燃气表范畴的竞赛格式以及未来发展变化趋势。

真兰外表回复称，国内燃气表企业很多，但大多是20万台以下出产规划的小企业，出售量超越100万台的企业数量较少。2020年下半年以来，大宗商品价格涨幅较大，燃气表所需的塑料、金属等材料价格的上升使得燃气表出产成本上升，受成本上升影响，2021年部分燃气表上市公司出售添加，但赢利下降，跟着商场竞赛加重，小规划燃气表企业生计压力加大，燃气表职业集中度将有所提高。

参股公司既是客户又是供货商相关买卖引重视

记者注意到，2014年真兰外表与我国燃气相关企业等协作树立河北华通，公司原对我国燃气的出售变更为对河北华通出售，再由河北华通对我国燃气直接出售。陈述期内，真兰外表对河北华通的出售首要为燃气表用零部件、燃气表及气体流量计，各期出售金额别离为10943.74万元、10377.09万元和8503.89万元，占当期运营比例别离为17.37%、12.25%和8.06%。

真兰外表表明，我国燃气为国内五大燃气集团之一，对燃气表的需求量较大，期望与上游供货商树立安稳的协作联系，客户与供货商之间协作树立公司，安稳协作联系是正常的商业行为。河北华通经过询价的方法了解商场报价，并与公司洽谈确认产品买卖价格，河北华通与公司签定的相关合同需向我国燃气实行批阅程序，相关买卖定价公允，不存在经过相关买卖进行利益输送的景象。

不过，真兰外表坦言，公司下降了对河北华通出售的工商业用燃气表和气体流量的价格，旨在进一步开辟我国燃气该类产品商场。记者注意到，河北华通除作为真兰外表客野外，还为公司供货商。陈述期内，真兰外表曾向河北华通收买燃气表及委外加工费，各期金额别离为731.96万元、175.76万元和19.93万元。

对此，真兰外表解说称，公司向河北华通收买金额较小，2019年向河北雄安中石油昆仑燃气有限公司出售智能燃气表产品，因为客户要求该批次产品交期很急，且公司产能受限，因而向离客户间隔较近的河北华通订货了该批次产品，本次买卖归于暂时性运营组织，有利于满意商场暂时产品需求，具有必要性，跟着征集资金出资项目的施行，公司产能逐渐扩大，向河北华通收买将进一步下降。

值得注意的是，深交所也重视了到该状况，要求真兰外表发表其他客户及供货商堆叠的状况。真兰外表称，为安稳电机阀供给途径，2016年公司与成都中科唯实仪器有限责任公司等树立成都中科智成科技有限责任公司(简称“中科智成”)，公司近三年向中科智成收买金额别离为1044.49万元、1597.09万元和1907.16万元，对中科智成出售金额为0.59万元、0.66万元和0.89万元。

此外，陈述期内真兰外表还存在向金卡智能(股票代码“300349”)和前锋电子(股票代码“002767”)既出售膜式燃气表又向其收买电机阀的状况。

子公司财物先卖后买溢价状况被问询

除上述相关买卖外，真兰外表还存在子公司财物先卖后买的状况。

据招股书发表，2019年7月19日，真兰外表子公司上海朵越实业有限公司(简称“朵越实业”)将其持有的北京瑞德联数据科技有限公司(简称“北京瑞德联”)10%股权，作价230.14万元转让给控股股东真诺丈量外表(上海)有限公司(简称“真诺上海”)，本次转让参照北京瑞德联到2019年6月30日的净财物作价；2020年9月11日，真诺上海与朵越实业签署《股权转让协议》，真诺上海将其持有的北京瑞德联20%的股权作价782万元转让给朵越实业，本次股权转让价格参照北京瑞德联2020年6月30日净财物洽谈定价。

两次买卖仅时隔一年多，但买卖标的北京瑞德联的估值却呈现明显变化。对此，真兰外表遭到深交所问询。真兰外表表明，根据线路板事务协作，朵越实业与陈赤军、涂忠花向真诺上海合计转让北京瑞德联20%股权，2019年北京瑞德联开端向真诺上海供给线路板，股权转让具有商业合理性；2020年，真兰外表发动在A股上市，为防止公司与控股股东一起持股子公司，按协议约好，朵越实业收买了真诺上海持有的北京瑞德联股权，一起也收买了陈赤军和涂忠花持有的相关股权，朵越实业收买真诺上海持有的北京瑞德联股权具有合理性。

关于溢价原因，真兰外表进一步解说称，两次买卖的股权比例不同，定价基准日的净财物不同，2020年6月30日，北京瑞德联净财物较上年同期添加958.79万元，对应的10%股权享有的净财物比例添加95.88万元；此外，2020年北京瑞德联股权转让作价较账面净财物恰当溢价。