吉药控股糊涂债 高管替领导还钱盖公章担保 上市公司称全不知基金宣传推介材料包括情

上市公司年报披露高峰期刚才曩昔，羁系层针对各种问题，正麋集向一些上市公司问询，个中大股东、董事对上市公司资金占用、违规保证等征象成为羁系层当时重视的要点。在这个时分点，吉药控股(300108.SZ)亦因一起未披露的保证而进入羁系视野。剥开这笔保证，个中的内核实则藏着一桩新鲜的债务胶葛。

董事长的回购责任

5月上旬，深交所就吉药控股年报问询了11个问题，个中末端一个问题为：原公司董事、副总经理王德恒授权状师及吉林金宝药业股分有限公司(以下简称“金宝药业”)的法务照料吉药控股及金宝药业公章私行签定《息争协议》，为董事长孙军个人债务供给保证。请吉药控股弥补声明王德恒是不是为孙军个人了偿相干债务，如是，请弥补声明相干资金是不是根源于吉药控股及金宝药业。对此，5月26日，吉药控股在回复函中否定王德恒为孙军个人了偿债务。可是1天今后，上市公司以改正的形式针对这个问题给出了彻底不一样的答案，并列出数据：“王德恒存在为董事长孙军个人了偿相干债务的状况，了偿金额为648.9982万元。”

关于王德恒所牵涉的孙军的这笔债务问题，上市公司初度披露是本年4月17日，而事故的产生时分则要追溯至2017年5月15日。

这儿触及一桩股权出资，而出资的回购责任方却是上市公司时任董事、当时的董事长孙军。

2017年5月15日，一家坐落深圳的有限合资基金——深圳市宏利立异出资合资企业(有限合资)(以下简称“宏利立异”)，与一家药企——吉林海通制药有限公司(以下简称“吉林海通”)及吉林通海一名刘姓股东，签定了一份《股权及其收益权让渡合同》。半个月后，当事方又签了一份弥补协议。需要声明的是，签定这些协议时，宏利立异代表着阳明3号私募出资基金的优点。记者查询，后者是一只股权出资基金，成立于2015年5月25日，现在仍在运作期，由宏利立异管理。

查询相干工商资料，孙军为吉林海通初期的发起人股东之一，当时经由进程海通(吉林)股权出资基金合资企业，直接把握这家药厂5.52%的股分。海通(吉林)股权出资基金合资企业的榜首大股东恰是孙军，持股15%。

孙军曩昔很长一段时分为金宝药业的实际把握人、董事长兼总经理。2014年8月，上市公司经由进程刊行股分及支付现金的体式格式收购了金宝药业100%股权。自此今后，金宝药业完结直接上市，他自己也成为持有上市公司股分14.414%的大股东，持股份额仅次于上市公司当时实际把握人卢忠奎，并以副董事长的身份进入董事会。

2017年10月，卢忠奎从管理方位退下来，孙军成为上市公司董事长兼总经理。

曩昔数年间，吉林海通遭到出资人重视，获许多轮出资。2018年终，上市公司做为领投方，与跟投方——国药控股(1099.HK)合作增资吉林海通，两头的出资额均为6706.25万元。增资完结后，上市公司对吉林海通持股份额为10%，后者成为上市公司的参股公司。

据记者查询，上市公司参股吉林海通今后，两头之间经营联络反常紧密。参股昔时(2018年)年报披露，上市公司2018年向吉林海通收购6497万元，赶过上市公司整年收购额的10%。

其他，2019年，吉林海通拟向哈尔滨银行股分有限公司大连分行恳求授信额度不赶过1亿元。上市公司和孙军均为这笔融资供给连带责任保证，保证期一年。

就在孙军成为上市公司董事长兼总经理前夜，以及在上市公司参股吉林海通前几个月，宏利立异与吉林海通一名刘姓股东签定了上述股权及收益权让渡生意经营。资金逐利而来，怎样获利退出？在持股两年后，由上市公司当时董事长孙军对这笔股权背负回购责任。

使人利诱的是，为什么由孙军来背负回购责任？而在孙军出现资金问题无法履约后，为什么上市公司另一名高管替孙军了偿了部份债务？为什么这位高管以致授权他人私带公章为这笔债务与宏利立异签下《息争协议》？

部下又掏腰包又犯险

上述协议商定，宏利立异管理的阳明3号私募出资基金以3700万元，置办吉林海通刘姓股东持有的6.8966%股权。在两头商定条件下，由孙军向宏利立异方面回购这笔股权。

两年后，宏利立异以协议商定恳求孙军履约，而后者没有定时推广回购责任，因此宏利立异于2019年6月14日将孙军告状至深圳市中级人民法院，并向法院恳求凝聚了孙军持有的上市公司部份股分。记者查询，2019年7月29日，上市公司披露了关于孙军的持股被凝聚的明细，总计3000万股分被凝聚，占其持股近1/4。凝聚时分为2019年6月28日。

此刻，孙军的个人资金状况已很不达观。他已将所持股分中的99.58%用于质押融资。2019年9月18日至26日，孙军与上海海通证券财物管理有限公司(以下简称“海通资管”)做了多笔股分质押融资经营。他将1500万股分消除质押，又将个中的1458.6万股分重新分2笔质押给海通资管，质押期反常短，分别为3个月和近4个月。

孙军的持股被部份凝聚今后，2019年7月9日，当事方合作签下了一份《息争协议》。《息争协议》承认，孙军对宏利立异方的债务为5493.64万元；由上市公司全资子公司金宝药业代替孙军向宏利立异支付上述息争款子，这些钱将特别用于回购宏利立异持有的6.8966%吉林海通股权；由上市公司背负金宝药业的付款责任的连带保证责任。

这份《息争协议》落下了金宝药业与上市公司的公章，以及孙军、王德恒的署名。2020年4月17日，上市公司披露这项回购责任与上市公司并没有相关，指出盖印举动刊行时，上市公司及金宝药业方面均不知情，没有推广批阅程序，是吉药控股时任董事王德恒授权状师和金宝药业的法务照料两家公司的公章赴深圳签定。

且王德恒代孙军了偿了近650万元债务。

王德恒曾历久背负上市公司董事，并于2017年10月至2019年10月背负上市公司副总经理。其他，他在金宝药业历久背负董事长之职，周全担任后者的运营工作。

记者查询，王德恒实则是孙军多年的老部下。在孙军背负金宝药业实际把握人年代，王德恒即在这家公司背负高管。在上市公司收购金宝药业100%股权之时，王德恒还与孙军以及其他4位高管合作背负功劳对赌的指定责任。

这份签字于2019年7月9日的《息争协议》，一贯不为外界所知，迟至2020年4月上市公司自查对外保证及信披合规问题时才创造，并对外披露。披露当天，深交所即发来重视函。王德恒自己已于2019年10月尾辞去上市公司董事、副总经理之职。另据上市公司证券部工作人员引见，王德恒已于本年4月被恳求从金宝药业去职。孙军已于本年2月，亦即在年报披露前辞去上市公司总经理职务，不过，他依然是上市公司董事长。

产生于孙军、上市公司、宏利立异、吉林海通之间彻底的生意经营全貌究竟是什么样？上市公司证券部工作人员暗示，对此并不知情，仅着重上市公司对这些生意经营也不知情，那是孙军个人的债务问题。记者向宏利立异方面核实，这家合资基金的管理人员称：“这触及到公司商业秘密，不方便对媒体走漏，并且此事已涉诉讼，现在仍在审理期。而就《息争协议》的执行，人人还在交流中。”

值得重视的是，记者整理创造，吉药控股曾经是一家化工企业，经由进程一次又一次财物收购，使公司转型为一家医药企业。在曩昔的方案中，吉林海通，这家上市公司的参股公司，是不是也曾被列为并购目标？依据A股过往收购常规，财物标的一旦被上市公司收购，大几率会收成不小的溢价，各路出资方在此之前早已埋伏进财物标的的股东名单中。在完结上市后，这些出资方再择时在卖股退出中完结盈利收割。

可是，近两年来，吉药控股并不顺利，控股股东的把握权让渡生意经营中止，与修正药业的严峻财物重组以失利了断。2019年因调节赢利且信披违规被深交所公开批评，孙军、王德恒亦被通报批评。同样是这一年，在与修正药业重组失利时，因信披严峻误导性陈述使股价异动而遭证监会、生意经营所双双处置。2020年5月26日，吉药控股因年报毕竟宣告功劳数据与快报数据有赶过5亿元不同，而被生意经营所恳求整改。